스포트라이트/(사)한국로지스틱스 추계 학술발표회

한국로지스틱스학회
2001 추계학술 발표회 개최
일본 종합상사 모델로 한 벤치마킹 특강 눈길 끌어

지난달 3일 서강대에서는 한국로지스틱스학회(회장 윤문규)가 주관하는 2001년도 추계학술 발표회가 열렸다. 국내 물류 분야의 학문적 기반을 구축하고 기술적 개발의 원동력을 만들고자 하는 학회의 꾸준한 노력이 이번 학술 발표회에서도 여실히 드러났다. 특별히 학술주제발표에 앞서 일본 소오카 대학의 사꾸마 노부오 교수의 '일본 종합상사의 코포레이트 거버넌스(Corporate governance)'라는 제목의 특강이 마련되었는데, 이는 선진 기업 물류의 모델을 해외에서도 모색하고자 하는 학회의 적극적인 노력을 그대로 보여준 것. 따라서 본지에서는 미쯔비시 상사의 사례를 중심으로 한 특강을 정리해 소개하며 우리 기업과 물류의 현실을 되짚어 볼 수 있는 기회를 마련하고자 한다.

기업경영 개선책은 전문경영인체제

미국에 있어서는 1980년대 후반 이후 코포레이트 거버넌스 개선을 위한 운동이 활발해졌다. 미국의 코포레이트 거버넌스 개선은 사회의 개혁이 중심이었는데 그 핵심은 사외이사에 의한 경영자층, 즉 CEO를 중심으로 한 집행간부의 감시 강화였다. 이러한 코포레이트 거버넌스 개선 활동의 결과, 미국의 대기업에 있어서는 이사회의 약 4분의 3이 독립이사(independent director)에 의해 구성되었고 또한 이사회 내의 상임위원회에 있어서도 이 독립이사가 중요한 역할을 다할 수 있는 시스템으로 바뀌어 졌다. 다시 말하면, 최근에 기업 경영의 새로운 핵심 요소로 부각되고 있는 전문경영인 시스템이 이즈음에 부각되기 시작한 것이다.
이러한 추세가 계속 이어져 1990년대 초반, GM 스텐펠 회장이나 IBM 에이카 회장과 같은 저명한 경영자가 이사회에서 연이어 해임되면서 미국의 코포레이트 거버넌스 개선의 뚜렷한 성과로 인식되었다.
한편 일본의 경우도 1990년대 후반 이후 코포레이트 거버넌스 개선의 필요성이 지적되었다. 그 결과 1993년 상법개정과 2001년 5월의 상법개정안에 있어서 다양한 코포레이트 거버넌스 개선이 기획되었으나 미국과 같은 결정적인 개선은 행해지지 않고 있다.
실제로 '잃어버린 10년'이라고 불려지는 1990년대의 일본의 경제부진의 원인의 하나가 코포레이트 거버넌스 부재라는 사실은 일본이 변화하는 경영추세를 쫓아가지 못했음을 반증해주는 것이다.
따라서 일본 기업의 코포레이트 거버넌스의 현재 상황과 개선 및 전망을 일본의 대표 물류기업인 미쯔비시 상사의 예를 들어 알아보고자 한다.
코포레이트 거버넌스란 좁은 의미로는 주주와 경영자의 회사기관구조를 통한 관계, 넓은 의미로는 회사와 이해관계자의 관계로 정의되는데, 여기서는 전자의 의미로 주주가 회사기관을 통해서 경영자를 감시하는 시스템이 어느 정도 정비되어 있는지 또 그 시스템이 어느 정도 유효하게 기능하고 있는지에 초점을 두고 있다.

라면에서 제트전투기까지

General Trading Company 혹은 Large Trading Company 등으로 불려지는 종합상사(sogo-shosha), 이는 그 형태가 일본 특유의 것이라는 점에서 보편적인 이해가 쉽지 않다.
종합상사의 중핵적 기능은 유통업자·무역업자로써의 상품의 매매거래기능인데, 일본의 종합상사는 그 외에도 금융기능, 정보기능, 조직기능, 네트워크기능, 개발기능, 컨설팅기능 등 많은 부수적 기능을 지니고 있다. 또한 그 취급상품은 ‘라면에서 제트전투기까지'라고 불려질 정도로 기계금속, 연료, 식품, 화학품, 섬유, 목재, 종이펄프, 주택맨션 등 다방면 업종의 제품을 다루며 취급품목으로도 1회당 수만 점에 달하는 큰 규모를 자랑한다.
현재 일본 종합상사는 9개회사, 그 합계취급액이 84조 5,486억엔(97년도)에 달하며 각각의 상사는 500∼1,400개의 관련계열회사를 가질 뿐 아니라 해외 거점수도 1,200여 곳에 이른다.

미쯔비시상사

10개 중 6대 주주가 그룹의 맴버기업

미쯔비시 상사는 9개 社 중에서 매상액은 중위지만 대단히 높은 이익률을 자랑한다. 미쯔이물산(三井物産), 스미트모상사(住友商事) 등과 같이 구재벌기업집단의 중핵으로서 미쯔비시그룹 각 계열사내의 긴밀한 자본관계, 거래관계, 인적네트워크 관계를 지닌다. 따라서 미쯔비시상사의 코포레이트 거버넌스도 역시 동회사의 미쯔비시기업집단의 중핵맴버로서 중요한 위치를 차지하고 있다.
미쯔비시 상사의 주요 사업내용은 연료, 금속, 기계, 화학품, 생활필수품 등 다종다양한 상품의 국내·수출입 및 외국거래 외에 정보·통신, 금융, 물류 그 외 각종서비스의 제공, 국내외에서의 사업 투자 등에 이른다.
2001년(3월 31일 기준) 현재 종업원수 6,941명, 현지거점사원 1,408명, 해외법인현지사원 1,881명을 보유하고 있으며, 10대 주주는 토오쿄해상화재보험(東京海上火災保險), 메이지생명보험(明治生命保險), 토오쿄미쯔비시은행(東京三菱銀行), 미쯔비시신탁은행(三菱信託銀行), 미쯔비시중공업(三菱重工業), 스미토모신탁은행(住友信託銀行), 다이이치칸교은행(第一勸業銀行), 니혼생명보험(日本生命保險), 미쯔비시신탁은행(三菱信託銀行), 상와은행(三和銀行) 등이다. 이중 6대주주는 미쯔비시그룹의 맴버기업이며, 10대 주주의 지주합계는 36.31%에 달한다.



日 주식회사 법정기관은 유명무실

일본 역시 주식회사의 경우 주주총회, 이사회, 감사회, 대표이사 등의 기관 설치가 법률로 의무화되어 있지만 실제로 이들 법정기관은 그 기능을 원활히 수행하고 있지 못하다.
이사회의 본래 역할은 대표이사를 선임하고 주주의 이익을 보호하기 위해 업무집행을 감독하는 것으로, 대표이사가 업무집행을 담당하고 이사회는 여기에 관여하지 않도록 되어있다. 허나 일본의 실정은 이와는 달리 대부분의 이사직이 업무집행담당자로 구성되어 있다.
이는 곧 의사결정 및 감독과 업무집행의 기능이 인격적으로 분리되어 있지 않다는 사실이며 업무집행자가 대표이사의 감독자라는 모순된 관계를 형성하도록 한다. 다시 말하면 부장급의 업무담당자가 이사회의 구성원이 되면 그 속에서 업무담당자간의 서열이 재현되고 따라서 대표이사 감독의 기능은 수행할 수 없게 되는 것이다. 이밖에도 이사회 구성원 수가 적정해야만 충분한 토의가 가능한데 일본의 경우 너무 많은 인원이 포함되어 있는 것도 문제점으로 지적된다.
1997년 소니의 이사회 개혁을 시작으로 일본의 많은 대기업들이 집행임원제나 사외이사 도입, 이사회 구성원수 삭감 등을 실시했고, 미쯔비시 역시 위와 같은 문제점을 해결하기 위해 올해 6월에 이사직수를 32명에서 18명으로 삭감했다. 또한 감독기능 강화를 위해 4명의 사외이사(시마다 하루오 케이오대학경제학부 교수, 이토오쿠니오 히토츠바시대학상학부 교수, 나카지마 시게루 변호사, 아리마 타츠오 전독일대사)를 도입했다. 참고로 1996년 당시 이사수 47명, 99년 45명에 비교하면 커다란 변화인 셈이다.
감사의 경우 이는 상법상 매우 큰 권한이 부여되어 있지만 일본은 그 기능이 없다고 해도 과언이 아니다. 그 결과 국제적으로 저명한 다수의 기업이 형사사건을 일으켜 왔다.
감사의 무기능화 요인은 감사회 인사권을 사장이 소유하는 데다 그 구성원이 내부승진자라는 점에서 찾아볼 수 있다. 이로 인해 상무회 참가나 사장과의 간담도 자연히 줄어들었다.
1993년 상법개정을 통해 사외감사 제도가 도입되었지만 그 후 조사를 통해 동 계열기업그룹출신이 감사회 자리를 꿰차고 앉아 있어 그 실효성은 미지수다. 미쯔비시상사의 경우 지금까지 5명의 감사 중 2명의 사외감사에 토오쿄미쯔비시은행과 토오쿄해상화재보험 간부가 취임하고 있다.
올해 7월 1일부로 설치된 거버넌스 위원회는 이사회의 자문기관으로 이사회의 감독기능 강화가 목적이며, 『거버넌스 원칙의 확립 준수』『컨플라언스체제의 감시』『집행임원의 평가·보수제도의 정비운영』등을 임무로 한다. 사내이사(3명)와 사외이사(4명) 합쳐 7명으로 년 3∼4회 개최될 예정이다.
미국의 경우 이사회 속에 감사위원회, 보수위원회, 지명위원회 등의 사외이사를 중심으로 한 위원회가 설치되어 이들 상임위원회가 코포레이트 거버넌스에 커다란 역할을 수행해 온 사실은 널리 알려진 사실이다. 허나 일본은 미국과는 달리 이사회가 상임위원회에 권한을 위양할 수 없어 이사회에 조언을 하는 것 이상의 역할은 기대할 수 없다.
미쯔비시상사는 올해 10월 1일부로 국제자문위원회(International Advisory Committee)도 설치하였는데, 이는 거버넌스 체제 정비의 일환으로써 이사회의 기능강화를 꾀하기 위함이다. 마키하라 회장을 위원장을 중심으로 7명의 사외위원이 있는데, 여기에는 포호리(T.S. Foley) 前주일미대사, 노토(L.A. Noto) 前엑손·모오빌 부회장, 타타(R.N. Tata) 타타그룹회장 등이 포함되어 있다.



감사기능 결여가 가장 큰 문제

일본의 주식회사에는 광범위하게 주식상호소유가 행해지고 있어 주주총회에 있어서는 보유상대 등으로부터 모아진 백지위임장은 의결권의 과반수에 달하는 일이 많기 때문에 이 백지위임장을 입수한 경영자는 주주총회에서 이사, 감사의 인사를 포함하는 중요사항을 거의 자기 마음대로 결정할 수 있다. 6대기업집단의 맴버기업간의 주식상호소유는 일본의 주식상호소유의 전형이라고 할 수 있는데 미쯔비시그룹의 주식상호소유비율은 6대기업집단 중에서도 가장 높은 비율이다.
기업집단내의 멤버기업간은 이사와 감사의 상호파견을 하고 있다. 따라서 많은 멤버기업은 동일기업집단내에서 사외이사와 사외감사를 받아들이고 있으나 이들 사외임원이 파견된 기업의 경영자에 대해 충분한 감시기능을 다할 수 없다는 점은 말할 필요도 없다. 사외 임원이 경영자에 대해 엄격한 감시를 행하면 이들 사외임원을 파견하고 있는 기업의 사외임원도 역시 그 경영자에 대한 엄격한 감시를 행해 보복 당하기 때문이다. 실제로는 이들 사외임원은 파견된 기업의 경영자를 지지·지원하는 역할을 맡고 있으며 사외임원을 받아들이는 기업의 경영자는 처음부터 자신을 지지하는 사외임원을 선임하고 있다. 따라서 이들 사외임원의 경영자에 대한 감시기능은 전연 이루어지지 않고 있다.
주식상호소유나 임원의 상호파견외에도 기업집단멤버기업은 사장회, 계열융자, 집단내거래, 집단으로써의 신규사업진출, 공통의 상표 등의 관리라고 하는 활동을 통해 긴밀하게 연결되어 있다. 멤버기업의 경영자는 이들 활동을 통해 자사 속에서의 지배적 지위를 강화하고 있다. 이처럼 기업집단에 있어서는 폐쇄적인 집단내의 결합관계가 각각의 멤버기업경영자의 지배강화를 초래해 그 결과경영자에 대한 감시기능, 즉 코포레이트 거버넌스 기능은 전연 이루어지지 않고 있다.

지속적인 코포레이트 거버넌스 개선만이 활로

이러한 일본의 기업집단의 코포레이트 거버넌스의 현상태 속에서 미쯔비시상사의 코포레이트 거버넌스 개선은 대단히 획기적인 시도라고 말할 수 있다. 미쯔비시상사는 집행임원제의 도입, 이사수의 삭감, 기업집단멤버기업이외의 기업으로부터 독립성이 강한 사외이사도입, 거버넌스위원회와 국제자문위원회의 설치 등등 과감한 코포레이트 거버넌스 개선책을 차례차례로 실시하고 있다. 미쯔비시상사는 ROE를 15%로 올리는 것을 목표로 비지니스 유니트의 도입, MCVA의 도입 등을 결정하고 있다.
미쯔비시상사의 이러한 갖가지 코포레이트 거버넌스 개선책은 종래의 기업집단을 기반으로 했던 코포페이트 거버넌스의 패턴을 크게 벗어나는 것이며 미국의 코포레이트 거버넌스에 접근하는 일이다. 그러나 현재의 주식소유구조는 대주주의 대부분이 일본의 금융기관 등이 안정주주로 이루어져 있으며 더욱이 대주주의 중심은 미쯔비시그룹의 주요기업에 의해 점유되어 있다. 외국의 기관투자가는 20대 주주 중 17위에 스테이트·스트리트·뱅크＆트러스트가 있는 정도이다. 또한 사외감사도 여전히 동일집단으로부터 파견되고 있다. 미쯔비시상사의 코포레이트 거버넌스 개선이 앞으로도 더욱 진전하느냐 마느냐는 안정주주비율, 사외의 독립이사·감사의 비율 및 외국인지주비율 등의 동향에 걸려있다고 말할 수 있다.