서울지방법원, 조양상선 회사정리절차 폐지 결정문 전문

서울지방법원
제1파산부
결정
사건 2001회9 회사정리
정리회사 조양상선 주식회사
서울 중구 남창동 51의 1
관리인 배순

주문
이 사건 회사정리절차를 폐지한다.
이유
1. 정리절차에 이르기까지의 경과
정리회사는 1961년 3월 15일 조양상선 주식회사라는 상호로 설립되어 1963년 12월 20일 현재의 상호로 변경된이래 지금까지 정기선 운항을 주력으로 하는 해운업을 주요사업으로 영위해 오고 있다.
정리회사는 1997년의 국가외환위기사태 이후 내수시장 등의 침체로 인한 교역량 감소와 해운시황악화 및 금융기관의 구조조정에 따른 차입금상환압박으로 인해 상당한 어려움을 겪게 되면서 선박 11척을 비롯한 보유 자산을 대량으로 매각해 조달한 자금 7,070여억원을 대부분 금융기관 차입금 상환에 사용함으로써 상당한 부채축소 및 금융비용부담을 덜어내는 효과를 얻었으나 이 과정에서 경제성있는 대형 선박들을 매각함으로써 용선 위주의 영업으로 전환함에 따라 수익성이 악화되고 영업에 필수적인 대리점수수료, 용선료, 연료비 등에 대한 미지급금이 증가돼 구매활동이 제한되었으며 정리회사의 도산 및 선박의 압류 가능성에 따른 영업의 위축과 2000년 이후의 유가 급등 및 환율상승 등의 원인으로 재정적 파탄에 봉착하게 됐다.
이에 정리회사는 2001년 5월 29일 이 법원에 회사정리절차 개시신청을 해 같은 해 6월 23일 회사정리절차 개시결정을 받았다.
2. 정리회사의 청산가치와 계속기업가치의 비교
가. 회사정리법 제 271조의3은 기업이 파산적 청산절차에 따라 그 재산을 개별적으로 분리 처분함으로써 해체·소멸하는 경우 법원의 부동산경매절차 평균낙찰률 및 채권의 회수가능성 등을 종합적으로 고려해 산출한 총 재산가치(청산가치)가, 기업재산을 해체·청산함이 없이 이를 기초로해 기업활동을 계속할 경우 그 미래의 수익흐름을 일정한 할인율에 의해 현재가치로 할인해 산정하는 가치(계속기업가치)보다 크다고 인정되는 때에는 정리계획안의 제출을 명하지 아니하고 정리절차를 폐지하도록 규정하고 있다.
그런데 당원이 선임한 조사위원인 삼일회계법인의 조사보고서에 의하면 정리회사의 청산가치는 129,626백만원인 반면 계속기업가치는 70,736백만원으로서 정리회사의 청산가치가 계속기업가치보다 58,890백만원 큰 것으로 나타나고 있다.
나. 조사위원이 위 각 재산가치를 산정함에 있어 취한 방법이나 채택한 자료는 계속 기업가치의 현재가치 산정을 위한 할인ㅇ류을 과소하게 적용한 것을 제외하고는 모두 적정하다고 보여진다. 정리회사의 장래 영업활동으로부터의 현금흐름 및 잔존가치를 현재 가치로 환산하는 할인율에 관해 이 법원은 산하 관리위원회가 1999년 11월 19일 기본 할인율 9.5% 내지 9%에, 위험프리미엄 및 평가당시의 경기상황등은 반영하기 위해 3% 내지 6%(이하 '위험프리미엄'이라고만 한다)를 가산한 비율을 적정 할인율(결국 12%내지 15.5%)로 하기로 결의한 이래 회사정리사건의 심리에서 계속 이를 적용해 오고 있는데, 이 사건에 있어 조사위원은 그 할인율을 12.83%내지 12.33%로 비교적 낮게 적용하였는 바, 회사정리절차는 국내에 있는 정리회사의 재산에 대해서만 그 효력이 있는 것이므로(회사정리법 제 4조 제1항) 향후 해외로 운항하게 될 정리회사의 선박등에 대해 정리채권자들이 강제적인 채권회수 절차를 취할 가능성을 배제할 수 없고 1998년 하반기이후 주요 선주사들의 초대형 컨테이너선 신조발주가 재개되어 그 인도 시기가 2000년 하반기부터 2002년 상반기까지 집중돼 있으므로 상대적으로 보유선박의 규모가 작은 정리회사로서는 원가경쟁에서 불리할 수 밖에 없으며 , 또한 정리회사가 향후 금융시장에서 위 12.83% 내지 12.33%의 금리로 자금을 조달하는 것은 어려울 것으로 보이는 점을 감안하면 조사위원이 적용한 위 할인율은 과소하다고 보이고, 만약 이와 같은 점을 제대로 반영한다면 정리회사의 계속 기업가치는 더욱 낮아져 청산가치와의 격차가 더 커지게 된다.) 이하 계속기업가치의 산정에 있어서 쟁점이 되었던 몇가지 요소들을 살펴본다.
(1) 조사위원은 정리회사의 향후 매출을 추정함에 있어, 정리회사가 현재까지 유지해 온 각 항로중 수익성이 없는 대서양항로를 제외한 나머지항로를 각 항로별로 구분해 정리회사가 향후 담당할 물동량은 추정치에 정리회사가 제시한 향후 연도별 운임을 곱하여 산정하였고, 정리회사가 향후 담당할 물동량은 한국해양수산개발원 등 전문기관의 향후 연도별 전체교역량 예측치에 정리회사의 향후 연도별 시장 점유율 예측치를 적용해 산정했으며 정리회사의 향후 연도별 시장점유율을 보면 현재 운항을 중단한 당해 항로를 정리회사가 실제로 운항을 재개할 수 있다고 본 연도(이 부분은 정리회사의 의견에 따름)의 시장점유율은 부도 및 영업중단으로 인한 시장점유율 하락을 반영해 최종 부도(2001.6.2.)전인 같은 해 1월부터 5월까지의 5개월간의 시장점유율 실적치의 50%로 예상하고 그로부터 5년동안 일정한 비율로 시장점유율을 회복해 5년후에는 1997년부터 2000년동안의 평균 시장점유율을 실적치에 도달해 이를 유지하는 것으로 예상했다(다만 중국항로는 현재 운항을 계속하고 있고, 국가별 쿼터 제한이 있으므로 이를 그대로 반영).
회사의 부도와 신인도 추락으로 인한 매출감소의 정도가 매우 심각하고 이를 부도전의 수준으로 회복하는 것이 얼마나 어려운 것인지는 다수의 부실기업 정리절차를 주관하고 있는 당원에 현저한 사실이고, 이러한 점에서 조사위원의 위 추정과정 및 예측은 정리회사의 실정을 적절히 반영한 것으로서 정당하다.
(2) 조사위원은 정리회사의 향후 매출원가를 추정함에 있어, 정리회사가 향후 포기할 대서양항로를 제외한 나머지 항로간을 운항하는 경우의 1999년, 2000년 매출원가율 실적치 평균인 95.88%를 기초로 하여(그 이전의 자료는 정리회사에서 구분하여 제시하지 못하고 있다), 당시 용선료의 연체로 인한 지연이자 부담 등 재무상황의 악화로 인한 비정상적인 비용 증가분이 향후 경영정상화에 따라 점진적으로 개선되고 해외 현지법인을 대리점으로 전환함에 따른 비용의 감소요인을 향후 매출원가율에 긍정적 요소로 반영하고, 향후 매출을 증대시킴에 따라 추가적으로 소요될 용선비 및 컨테이너 렌탈료 부담의 증가를 향후 매출원가율에 부정적 요소로 적절히 반영했다.
이와같은 추정에 따라 작성된 별지 계속기업가치계산서에 대하여, 2005년에 최대인 13,748백만원의 영업이익을 달성한 이후, 매출 수준을 그대로 동결한다면 매출 증대에 따른 비용증대의 악영향이 제거되어 계소기업가치가 증대된다는 반론이 이론상 가능할 수 있겠으나 일정한 시점에서 매출수준의 동결을 위한 추가 주문의 거절은 거래처의 이탈로 인한 기존 물동량의 감소 등으로 직결되고 실제로 매출수준이 동결되더라도 채권회수, 매입채무의 지급, 차입금 상환등에서 불균형이 생기게 될 것이므로 동일한 매출원가율을 유지하면서 매출수준을 그대로 동결하는 것은 현실적으로 불가능하다고 보인다.
(3) 결국 정리회사의 청산가치가 계속기업가치보다 크다는 조사위원의 결론은 타당하다. 이 법원 관리위원회도 정리회사는 청산가치가 계속기업가치보다 커서 정리절차를 계속 진행함이 적절하지 않다는 의견을 제시하고 있다.
3. 결론
그렇다면, 이 사건 정리절차는 회사정리법 제 271조의3이 정하는 폐지사유가 발생하였다할 것이므로 정리회사에 대한 이 사건 회사정리절차를 폐지하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

2001. 8. 24.
재판장 판사 변동걸
판사 손자호
판사 윤강열