통신원리포트 - 물류업계의 성공적인 인수합병 거래

물류업계의 성공적인 인수합병 거래
(A Successful M & A Transactions in the Logistics Industry)

뉴욕에 본사를 두고 있는 연구 기업인 머저스텟 (Mergerstat)에 의하면, 2002년 미국에 인수합병이 7,338건 행해졌고 2003년에는 8,137건으로 증가하면서, 2년간 경제침체로 줄어들던 인수합병 추세가 반전되기 시작했다. 2002년에 총 인수합병 거래 금액은 $429,000,000,000 이었지만, 2003년에는 $510,000,000,000 으로 증가하였다. 유통과 도매 분야에서는 2001년에 일어난 인수합병의 건수보다 2003년에 맺어진 거래의 수가 2배 이상을 기록했다.

이러한 증가 추세에는 몇 가지 요인이 있다.

* 기업의 자금이 경제 회복으로 상당히 안정화 되었을 뿐만 아니라, 재무 구조가 좋아지고 있다. 기업의 소유주들이 자신 기업내부의 문제들에 걱정을 하지 않고, 바깥으로 눈을 다시 돌리기 시작했다.
* 중국, 인도, 남미 등 해외로 생산 기지들이 이전을 하면서, 많은 물류 업체들이 자신들의 고객층이 증가하기는 커녕 줄어들고 있다는 사실을 깨닫게 되었다. 이러한 압력하에서 성장하지 못하는 물류 업체들은 앞으로 얼마나 기업을 계속 해야할 것인지 재평가하게 되었고, 그러한 기업을 인수하려는 회사들은 몸집을 불리려고 기회를 엿보고 있다.
* 자금을 빌려주는 은행들이 회사를 인수하려는 측으로 하여금 돈을 더 많이 빌려가도록 규제를 약간 완화해왔다.
* 기업을 사들이는 순수 금융 투자기관들은 최근 경제 호전으로 약 2년안에 투자해야만 하는 $75,000,000,000 정도의 자금이 생겼다.

간단히 요약해서 말하자면, 기업을 팔고 싶은 또 사고 싶은, 매도와 매수 세력이 많은 것이다. 매수측에서는 새로운 회사를 인수합병함으로써 새로운 고객을 확보하고, 현재의 판매를 성장시킬 뿐만 아니라, 투자자들을 만족시키고 싶어한다. 매도측은 사업을 물려줄 후계자가 없거나, 은퇴하고 쉬려는 회장들도 있고, 기업의 장래성이 없어 그나마 손해를 보지만 작은 돈이라도 챙기려는 등 다양한 이유가 있다.
핵심이 되는 질문은 “매도측과 매수측이 모두 만족하는 거래 가격은 얼마인가?"이다. 지난 2001년과 2002년에는 확실히 매수측에 파워가 있었는데, 그 이유는 경제사정 악화로 매도세력이 많아지면서 기업의 가치가 계속 떨어졌고, 부족한 자금 상황하에서 경쟁업체를 인수할 기업도 많지 않았기 때문이다. 재무구조가 나쁜 기업들은 업계의 거지로 전락하며 파산하는 경우가 허다했다. 반면에 계속 성장을 하는 우수 기업들은 자신들과 같이 축하 파티를 할 파트너를 찾을 수 없었다.
지난 2001/2002년을 거치며 매도측은 냉철한 현실속에서 자사의 가치를 재평가하는 기회를 가지게 되었고, 2003년부터 시작해서 경제가 회복되고 있는 지금에 와서야 매수측에서는 구매하려는 가격을 점점 높게 부르기 시작했다. 경제가 조금씩 호전되자 매수측과 투자은행으로부터 기업주들에게 전화나 메일이 불이 나게 오기 시작했다. 경쟁사들로부터 한 번 만나 이야기를 나눠보자는 은밀한 전화나 편지가 오기도 한다. 투자은행에서는 판매나 인수합병시 여러 절차를 상담해 주겠다고 전화가 오기도 한다. 과연 기업의 소유주들은 무엇을 해야 하는가? 상황을 더 잘 설명하기 위하여 다음의 예를 한번 살펴보자. 빌 스미스 (Bill Smith)씨는 자동차 회사에 OEM을 공급하는 제조업체에 3,000개가 넘는 부품을 유통하는 $150,000,000 규모의 W. R. Langer & Co. 사를 소유하고 있다. 1933년에 회사가 처음 설립된 이후 창립자인 랭어 (Langer) 씨는 전국적으로 사업을 확장했는데, 유통센터를 3개 설립했고 판매소는 7개를 미국 전역에 가지고 있다. 스미스는 창립자인 랭어의 손자다. 그는 35년전에 회사 창고에서부터 업무를 배우기 시작하여 회사의 사장까지 올라온 이후, 아버지의 대를 이어 현재는 유일한 회사의 소유주가 되었다. 그는 두명의 자식을 두고 있는데, 한명은 변호사이고 다른 하나는 의사가 되었다. 가족 중에서 사업에 관여하고 있는 사람은 스미스 외에는 아무도 없다. 현재 사업의 수요와 재무 구조등 여러가지 상황을 고려해 볼때, 현재가 사업을 팔아 넘길 시점이라고 스미스는 고려하고 있다.
이러한 상황은 다음과 같이 비유될 수도 있다. 스미스는 현재 라스베가스의 한 도박장에 있으며, 그의 사업은 테이블 위에 올려져 있는 수백만불 어치의 포커칩과 같다. 매일 그가 유통사업을 계속하는 것은, 포커칩을 돈으로 바꾸지 않고 한게임 한게임을 돈을 걸고 따거나 잃거나 하는 모습과 흡사하다.
스미스는 서랍에 보관중이던, 매수측과 투자은행들로 부터 날아온 한뭉치의 편지들을 꺼내어 물어본다. “어디서부터 시작해야 합니까? 여기 이 매수자는 믿을만한 기업입니까? 여기 이 투자은행들은 합법적으로 운영중입니까?"
지난 10년간 W. R. Langer & Co 사의 경쟁상대인 Brown Services 사가 업계의 리더로 도약하기 위하여, 최근에 자사에 기업을 팔지 않겠느냐는 제안을 해 오고 있다. 그러나 경쟁자에게 회사의 모든 자료와 구조를 공개하는 것이 안전한 것인지, 경쟁사가 정말 인수를 하려는 의도인지 아니면 자사의 정보를 빼내려는 의도인지 스미스는 걱정하고 있다. 모든 사업가들은 중대한 결정은 자신이 직접 내리려는 경향이 있다. 스미스는 그냥 수화기를 집어 들고 경쟁사에 전화를 해야하나 말아야하나 망설이고 있다. 결국 경쟁사에 팔아야 가장 높은 가격을 받을수 있다는 것도 스미스는 알고 있다. 그러나 자신의 기업에 대해 얼마를 달라고 불러야 할지 또 고민이다. 적게 부르면 받을수 있는 돈을 놓치게 되고, 너무 세게 부르면 겁을 먹고 매수측이 떠날수도 있기 때문이다.
스미스는 어떠한 결정을 내려야 하는가? 아래에 도움이 될만한 10단계 게임의 법칙을 소개한다.

1. 자문 팀을 구성하라
기업을 파는 일은 사업 소유주의 일생에 가장 중요한 결정 중의 하나임에 틀림없다. 아마도 개인이 평생 거래한 최고 금액의 거래일 것이다. 사업 소유주들은 업계와 기업의 기능에 정통한 사업수완을 발전시켜왔다. 그들이 자기 회사를 운영하는데 전문가임에 틀림없지만, 변호사와 회계사와 투자은행은 각각 자기 분야에서 전문가들이고, 이들 모두는 성공적인 인수합병 거래의 필수적인 구성원이다.
자문 팀은 병원 응급실의 수술팀에 비유될 수 있다. 각각은 중요한 기능을 담당하고 있으며 서로 다르지만, 동시에 서로 연관되어 있다. 회계사는 오랜 기간동안 기업의 회계장부가 정확하게 기록되어져 왔는지, 그리고 회계의 법칙에 맞게 변환하여 준다. 변호사는 최상의 거래를 맺기 위하여 법률 조항을 준비하고, 거래후 매수측에서 문제 삼을수 있는 여러가지 조항들에 의해 생기는 위험부담을 최소화 하려고 노력한다. 회계사와 변호사 모두 투자 은행이 거래와 관계된 세금을 줄이려고 노력하는데 도움을 주게 된다. 회계사와 변호사는 자신들이 투자 은행이 아니라는 점을 인식하고 있으며, 투자은행에 의해서만 거래의 중요한 부분이 채워질수 있다는 것을 깨닫고 있다.

2. 투자 은행을 선택하라
다양한 종류의 투자은행이 있다. 기업주들과 변호사, 회계사, 또는 동료들에 의해 추천을 받은 몇몇 투자은행과 인터뷰를 해야한다. 투자은행의 지명도에만 의존하지 말고, 실제로 당신 기업의 거래를 담당하는 사람을 만나 평가해라. 왜냐하면 실제 거래를 맺어주는 것은 담당자이지 투자은행 이름 자체가 아니기 때문이다. 담당자가 현재 진행중이 인수합병 건수는 몇개가 있는지, 최근에 이 사람이 성사시킨 거래는 얼마나 되는지 조사해야 한다. 기업주들과 만날때는 A라는 사람이 나타나고, 일감을 주고나면 B나 C라는 담당자가 일을 처리하는 속임수에 넘어가지 않도록 확인해야 한다.
투자은행 담당자가 행하는 일련의 과정을 이해하도록 주의해야 한다. 매수자들의 리스트는 어떻게 준비되고, 어떤 종류의 마케팅 자료가 사용되며, 클라이언트를 확신시키는 승인 과정은 어떠한지 이해해야 한다. 누가 흥정을 해야하는지 파악해야 한다.

3. 벤치마킹을 해라
언제 기업을 팔 것인가는 재무상의 필요와 개인의 라이프 스타일, 기업의 다이나믹스에 의해 영향을 받는다. 이러한 일련의 의사결정 과정에서 꼭 필요한 부분이 기업의 가치 평가이다. 시장에서 물류 회사를 잘 알고 평가할 수 있는 능력있는 투자은행 담당자를 물색해야 한다. 들어가는 것이 나쁘면, 나오는 것도 좋지 않은 것은 당연하다. 따라서 철저하고 엄격한 기업의 평가가 회사를 팔기전에 수행되어야 한다.
부동산, 세금, 계류중인 소송 등 다양한 부분을 고려하여 기업을 평가해야 한다. 기업의 가치 평가 방식은 시장에 기반을 둔 평가이어야 한다는 것인데, 즉 오늘 시장에 나오면 현재가가 얼마인지 계산이 되어야 한다. 시장에 기반을 둔 평가 방식은 최근에 판매되고 합병된 회사의 가격을 조사하는 것 뿐만 아니라, 등가의 공기업들은 어느 정도 가격에 형성이 되는지도 조사한 후, 미래의 장래성을 분석하여 현재 가격으로 환산하는 것을 의미한다.

4. 조심스럽게 진행해라
일단 시장에 기반을 둔 기업 평가가 끝나고 나면, 그 평가 금액을 기업 소유주의 기대치와 비교해야 한다. 소유주는 솔직히 자신이 받고 싶은 금액을 제시할 필요가 있다. 만약 소유주가 생각하는 금액과 평가 가치가 너무나 큰 차이가 있다면, 거래를 안하는 것이 좋다. 실제 시장에는 헐값에 부실 기업을 인수하려는 약삭빠른 기업들이 월척을 낚기 위해 계속 낚시 바늘을 던지고 있다.
만약 기업을 처분할 적절한 시기라고 판단되면, 제대로 팔아야 한다. 자격이 있는 전문 투자은행이 일련의 인수합병 거래 과정을 수행하도록 해야 한다. 변호사, 회계사와 함께 투자은행이 동시에 매수측에 현 기업의 가능성과 미래의 가치 등에 관해 관심을 잘 표명하는 것은 거래 금액은 극대화하는데 도움을 준다. 거래 과정의 가치를 무시해서는 안된다. 거래 과정이 실제 성공적인 거래를 형성하는가가 바로핵심이다. 인수합병의 과정은 먼 바다 낚시에 비유될 수 있다. 여러분이 낚시광이 아닌 초보자라면, 적절한 낚시 도구를 가지고 있으며 어떤 장소에서 어떤 미끼를 써야하는지 잘 아는 전문가와 같이 나가고 싶어할 것이다. 그렇지 않다면, 여러분의 하루는 상당히 지루하며, 멀미나 하고, 피부만 시커멓게 타게 될 것이다. 최고의 매수측을 선택하는것, 매력적인 마케팅 자료를 준비하는 것, 정확한 재무자료를 제시하는 것, 집요하게 흥정하는 것, 이 모두가 인수합병이 성사되게 하기도 또는 깨지게 하는 요소들이다.

5. 매수측을 분석하라
대부분의 기업 소유주들은 하루 하루 바쁜 사업에 얽매여 일하다보니, 장차 자신의 기업을 매수하고자 하는 기업을 폭넓은 안목으로 분석하지 못한다. 현재 미국에는 $25,000,000 이상의 자산을 가지고 있는 물류 업체들이 3,000개 이상 존재한다. 어떤 기업들은 공기업이고, 다른 것은 사기업이다.
매수측의 후보들이 금융 능력의 관점에 볼때 인수합병을 성사시킬만한 자금이 있는지 먼저 조사되어야 한다. 그러고 나서는 다음 단계에서 그 기업의 사업 전략이 잘 맞는지 고려해야 한다.
예를 들면, 매수측 기업에서 생산하는 제품은 현재 매도측의 제품과 경쟁관계에 있는지, 아니면 서로 상호 보완의 관계인지 하는 것이다. 매수측 기업이 전국에 골고루 퍼져 있기를 원한다면 매도측 기업이 그러한 목표에 보탬이 되는지, 또는 매수측 기업이 소유하고자 하는 고객을 현재 매도측 회사가 보유하고 있는지 등이 고려되어져야 한다. 웹사이트나 회사의 카탈로그를 통해서 몇몇 정보는 얻을수 있지만, 매수측의 사업 전략 등을 모두 볼 수는 없다. 인수합병 거래에서 우위를 차지하기 위해서, 경험 많은 투자은행가에게 매수측의 정보를 조사하게 시켜야 한다.

6. 미래의 가능성을 판매해야 한다.
기업의 가치 평가는 매수측이 기업을 사들인 후 미래의 제품 판매를 통해 투자 금액을 얼마나 잘 회수하느냐에 따라 달라진다. 철저하고 잘 계획된 5년 계획을 세워보자. 과거 재무 기록을 다시 들춰보고 짧은 한순간의 빚이나 퇴임하는 간부에게 수여된 지나친 퇴직수당과 보너스 등을 제외시킨 상태에서 정상적인 이윤이 얼마나 되는지 분석해야 한다.
다음의 질문들을 통해 인수합병 후 시너지 효과가 생기는지 고려해야 한다 : 매수측과 매도측 기업이 합쳐지면 기업 운영에 시너지 효과가 있는가? 중복되어 불필요한 유통센터가 있는가? 두 회사의 인사과는 하나로 통합될 수 있는가? 상호 보완적인 생산 제품이 각각의 고객들에게 판매 됨으로써 두 사업분야 모두의 매출액을 증가시키는가?

7. 공격적으로 마케팅을 해라
투자은행으로 하여금 가능한 한 많은 매수측 후보와 접촉하도록 시켜야 한다. 매수하려는 측의 경쟁이 치열해지면 할수록, 판매가격은 높아지게 마련이다. 아주 드문 경우이기는 하지만 몇몇 경쟁사와는 인수합병을 피하는 것도 가능하지만, 시장을 너무 제한하지 말아야 한다. 매수측 기업의 회장실에 접근이 가능한 투자은행 담당자를 선택하도록 노력해야 한다. 이런 담당자가 상대 회장에게 인수합병 거래를 성사시키는 것이 최우선 목표라는 것을 계속 상기시켜줄 수 있다. 순진하게 월스트릿저널 (Wall Street Journal)에 광고만 하는 것은 관심과 흥분을 이끌어 내기에 적절하지 않다.

8. 적극적으로 관리해라
투자은행이 회사를 마케팅하는 동안, 기업의 소유주는 사업 운영에 가능한 한 집중을 하고 모든 에너지를 쏟아 부어야 한다. 계속해서 사업을 운영한다는 자세로 적극적으로 회사일에 성의를 보여야 한다. 투자은행이 마케팅을 하는 동안, 매출이 신장되고 이윤을 많이 남긴다면, 더 좋은 가격에 인수합병이 될 수 있을 것이다.

9. 소유주 자신이 알아야 한다.
변호사, 회계사, 투자은행 모두가 인수합병 팀에 들어가 있는지 확인해야 한다. 그들은 세금후에 순이윤이 얼마나 되는지 계산해 주고, 거래 조항을 준비하며 미묘한 부분을 설명해 줄 수도 있다. 자산을 매각해야 하는지, 주식을 처분해야 할지, 투자자들의 이자는 어떻게 써야 할 것인지 상담해 줄 수 있다. 최근에 추가된 조항에 의하면 세금이 증가했는지 감소했는지 알수 있다. 보증, 손해배상, 상여금 등도 성공적인 인수합병을 위해 조사되어져야 한다. 하지만, 중요한 것은 매도측의 소유주 자신이 이름 뿐인 허수아비가 아니라, 각 분야를 잘 아는 전문가가 되어야 한다는 것이다.

10. 타이밍을 잘 맞춰야 한다.
거래에서 타이밍보다 더 중요한 것은 없다. 매수측에 약간 가격을 싸게 팔거나 장래성에 대해 보상을 충분히 받지 못했다 하더라도 너무 미련 갖지 않아야 한다. 나쁜 타이밍으로 기회를 놓치게 되면 그나마 그 돈도 못 받게 되기 때문이다. 1999년에 한 기업이 $30,000,000 정도 규모의 사무실 가구 제조업으로 평가되었는데, 부부가 소유주였던 그들은 새로운 생산라인의 설치를 통해 18개월 안에 매출을 두배 이상 늘릴수 있다고 생각하며, 기업을 판매하지 않았다. 하지만, 1년후에 사업이 거의 망해서, 완전히 헐값에 매각되었다. 좋은 타이밍은 금과 같다.