연매출 20조 물류기업 탄생 ‘눈앞’…DSV-판알피나 합병 타결

덴마크계 글로벌 포워더(국제물류주선업체) DSV가 스위스 포워더 판알피나를 인수합병(M&A)한다.

DSV는 주식교환방식(public exchange offer)을 통해 판알피나를 인수하는 데 합의했다고 3일 밝혔다. ‘주식교환방식 M&A’는 기업 간 주식 맞교환 방식으로 특정 기업을 자회사로 편입하는 방법을 일컫는다. DSV는 최종 합의에 도달하면 자사주 약 5600만주(전체 발행 주식의 약 23%)를 발행해 판알피나 주식과 교환할 방침이다.

인수 제안가는 약 46억스위스프랑(CHF·한화 약 5조2300억원)으로, 판알피나 주주들은 지난달 29일 환율에 따라 주식 1주(195.8CHF)당 DSV의 주식 2.375주를 받게 된다.

DSV는 연초 ‘비입찰 방식의, 구속력이 없는’(unsolicited, non-binding) 기업 인수를 판알피나에 제안했다. 현물과 DSV의 주식으로 판알피나 주식을 주당 170CHF에 매입하겠다는 내용이었다. 판알피나가 쿠웨이트계 글로벌 포워더 어질리티와 협업을 논의하고 있다며 사실상 제안을 거부하자, 매입가격을 주당 180CHF로 상향 조정하기도 했다. 이날 합의된 내용을 보면 DSV는 연초 제안에서 26CHF의 프리미엄을 챙겨주는 조건으로 판알피나 경영진의 동의를 얻어냈다.

또 신탁의무에 따라 판알피나 이사회와 자사 주주들에게 순이익의 15%를 배당으로 지급하기로 합의했다. 덴마크 회사는 오는 5월 말께 규제당국 승인절차를 밟은 뒤 4분기에 최종 계약을 마무리 지을 계획이다.

지분 70%를 가지고 있는 판알피나의 3대 주주들은 DSV의 제안에 동의한 상태다. 현재 판알피나 지분구조는 에른스트고나재단 46%, 투자자문사 아르티산파트너스와 행동주의 투자자 세비안캐피털 각각 12%다. M&A가 최종합의에 이르기 위해서는 판알피나 주주 80%가 동의해야 해 소액주주들의 움직임에 관심이 모아지고 있다.

M&A가 성사되면 판알피나의 지분 46%를 보유한 에른스트고나재단이 DSV의 최대주주로 올라선다. 이 재단은 주식 교환을 통해 DSV의 지분 11%를 소유하게 될 것으로 보인다. 아울러 지분 매각을 24개월 동안 하지 않는다는 내용도 합의문에 포함됐다.

이 외에도 DSV는 에른스트고나재단이 덴마크 회사의 이사회 의장 후보로 추대하는 안건을 주주들에게 제안했다.

DSV는 판알피나와 통합하면 매출액 1180억크로네(약 20조1200억원), 임직원 6만여명을 갖춘 세계 최대 물류기업으로 도약하게 된다고 전했다. DSV의 지난해 매출액은 790억5300만크로네(약 13조4800억원), 판알피나는 60억3570만CHF(약 6조8600억원)을 기록했다.

해상화물과 항공화물 처리량은 판알피나가 DSV를 압도했다. 판알피나의 지난해 컨테이너 수송량은 148만4000TEU(운송수입 약 2조5800억원), 항공화물은 103만9000t(약 3조6600억원)을 기록했다. DSV는 해상화물 144만2000TEU(약 3조800억원), 항공화물 68만9000t(약 3조2200억원)을 각각 달성했다.

통합회사명은 ‘DSV 판알피나’가 유력하다. DSV는 향후 임시총회에서 이 같은 내용의 사명변경안을 상정할 예정이다. 양사의 사명을 각각 반영한 건 두 회사의 오랜 역사와 명성 등을 고려한 것으로 알려졌다.

또 DSV는 판알피나와의 통합을 양사 동일한 조건으로 진행한다는 입장을 내비쳤다. 통합을 진행하는 위원회 구성원을 동일하게 배정하고, 모든 판알피나 임직원에게 동등한 대우를 보장한다는 구상이다.

판알피나 페터 울버(Peter Ulber) 이사회 의장은 “지난 몇 주 동안 판알피나 이사회와 경영진은 다른 전략적 이니셔티브를 체험했고, DSV와 잠재적 통합에 대해 논의했다. 이사회는 DSV의 개정된 제안이 매력적이었다고 평가했다”며 “판알피나 임직원의 역량, 세계적인 공급망 솔루션업체라는 점, 항공과 해상에서 전문적 역량과 노하우를 갖춘 기업이라는 점 등이 반영된 것 같다”고 전했다. 이사회는 판알피나 주주들에게 DSV 제안을 수용할 것을 제안했다.

또 쿠웨이트계 글로벌 포워더 어질리티와의 오는 통합을 고려하지 않는다고 밝혔다. 울버 의장은 “DSV와의 통합을 기대하고 있으며, 세계 최대 규모의 물류기업을 만드는 데 기여할 것”이라며 “고객들은 더 강력한 네트워크와 서비스, 새로운 기술 등을 누릴 것”이라고 말했다.

DSV 커트 라르센 이사회 의장은 “양사의 통합은 글로벌 프레이트포워딩업계의 선두 지위를 더욱 공고히 해줄 것”이라고 말했다.
 

< 류준현 기자 jhryu@ksg.co.kr >